影片讲述1973年，香港警黑勾结，在英国人指使下贪污巨利，荼毒市民
愤怒的傅红雪想要杀死马空群，却遭到了叶开的阻拦。白天羽（陈勋奇饰）身为神刀门门主，却意外惨死在边城梅花庵，一晃眼二十年过去，白天羽的儿子傅红雪（狄龙饰）长大成人，练就了一身了得的武功，发誓要为父亲报仇，于是踏上了前往边城，探寻真相的旅途。
叶开（陈勋奇饰）是白天羽和花白凤的儿子，他于偶然之中同傅红雪相遇，两人结伴而行。叶开爱上了万马堂堂主马空群的女儿马芳玲（袁洁莹饰），然而马芳玲心仪的，却是沉默寡言的傅红雪，三人被卷入了一段复杂的三角关系之中。最终，两人终于发现，害死白天羽的，竟然正是白天羽信赖的挚友马空群
因为这三名实验品是极度危险的不安定份子，于是中共中央派出了人造人聂玲（杨丽菁饰）追查他们的下落。九十年代初期，一场离奇的爆炸让正在从事军事研究的化学工厂化为废墟，三名军事试验品从实验室中逃离，下落不明。
香港方面，警方派出了尹秋水（万梓良饰）加入了围剿行动。
在一次交锋中，尹秋水为了救名叫小雪（朱茵饰）的女孩而被聂玲的失忆枪打中，之后，聂玲又被尹秋水误伤。此时仁豪发难抢夺奖金，正当众人难解难分之际，黑手党，教父携祖儿、宏风出现，并宣布仁豪、宏风、祖儿三人重新赌过，以性命为赌注。
一月之期已至，公证人宣布石川获胜。千手决定于六十大寿退出江湖，而将事业交亲信邵仁豪，邵实是名利心极重的人，千手因拆穿石川长峰之骗术，石川为报仇勾结仁豪，又派杀手林宏风监视豪，并给千手战书，宏风扮纯朴青年任千手司机及与祖儿日久生情。
赌赛前，由于仁豪在由于仁豪在灯光上下手脚，因此千手连输两局，受不住刺激当场晕倒，宣布赌局暂停延期一月。仁豪利用针剂杀死千手。
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